国企混改，指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资扩股方式”）。此外，根据具体情况可能还涉及国有及控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。

一、 目的及意义

国企混改的真正目的是为企业打造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系。众所周知，与其他所有制企业相比，国企的最大问题，就是运行效率不高，投入与产出不协调，没有实现资源利用效率的最大化。

盲目投资、盲目扩大企业规模、盲目决策现象比较严重。这一点，从各级审计部门对国企的审计中就能得到充分反映。产生问题的根源，就是体制。这也意味着，要想提高国企的运行效率，解决国企面临的问题，就必须对国企的体制进行改革。其中，打破现行国有独家控制企业的体制，建立混合所有制，并通过“混合”增强企业经营者的约束力，避免盲目决策、盲目投资等现象的发生，有效提升国企运行效率，是最主要的方面。国企混改具体意义如下：

(1)进行国企混改有利于激发微观主体的活力。尽管通过几十年来的改革，国有企业的活力显著增强，成为自主经营、自负盈亏、自我发展与自我约束的新型国企，不过还是有效率较低、活力不足等问题存在，通过引进民营资本，有助于激发国有企业的活力以及提高资本回报率。

　　(2)进行国企混改有利于公有制和市场经济的有机结合。公有制和市场经济的兼容或结合，是社会主义市场经济建设中的关键问题。国企混合所有制改革在一定程度上解决了所有者缺位问题，从而促进国有企业、国有资本等公有制经济与市场的有效对接，对坚持和完善社会主义市场经济、发挥中国特色社会主义制度优势具有关键作用。

　　(3)进行国企混改有利于国有资本和民营资本共同做强做优做大，提高企业竞争力，打造世界一流企业。我国的国企民企、国资民资从来都不是对立关系，而是相互依存的共生关系。目前我国不管是国企或者民企，大体上都普遍缺乏全球竞争力，缺乏有世界影响力的品牌，因此急需做强做优。但依靠自身力量都有很大局限性，尤其是现阶段，国企民企、国资民资更应该抱团取暖，携手应对。而混合所有制改革为国企民企、国资民资共同发展提供了可行的方案。民营企业的活力加上国有企业所拥有的独特资源，就形成混合所有制企业的国际竞争力。

二、混改背景

2015年《混合意见》发布后，发展改革委和国资委在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等7个重点领域开展混改试点示范。截至2017年底，已经确定了3批共50家企业。前两批试点共19家央企，到2017年底有7户已经完成引入战略投资者、重组上市、新设公司等工作，引入各类投资者40多家、资本超过900亿元。第三批混改试点名单已经确定，一共是31家，其中中央企业子企业是10家，地方国有企业21家。中国联通上市公司通过股票市场增发引入了中国人寿、腾讯、百度、京东、阿里、苏宁、结构调整基金等战略投资者，2018年1月23日中国联通已公告董事会改选方案，8名非独立董事中4名来自BATJ四大民营互联网企业。由于改革力度超出社会预期，联通等混改项目获得较高的社会关注。

2017年底，重点领域第三批混改试点企业确定，包括10户中央企业和21户地方国有企业。目前，已批复23家企业试点方案。

2017年10月，党的十九大提出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

2017年11月，国家发改委等八部门印发《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》。

2018年10月9日，全国国有企业改革座谈会提出，突出抓好混合所有制改革。要切实转换企业经营机制，增强企业内部约束和激励，保护各类所有制产权的合法权益，科学进行资产定价。要通过发展混合所有制经济，提高国有资本配置效率，同时大力支持和带动非公有制经济发展，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

2019年，国有企业混合所有制改革第四批试点名单已经国务院国有企业改革领导小组审议通过，第四批混改试点企业共160家，其中，中央企业系统107家，地方企业53家，资产总量超2.5万亿元。第四批试点不局限于电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等7个重要领域的国有企业，也包括具有较强示范意义的其他领域国有企业，以及已经实现股权层面混合、拟进一步在完善治理上深化改革的国有控股企业。

三、相关政策及指导意见

（一）中共中央、国务院出台相关制度

自2013年中共中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出积极发展混合所有制经济以来，国家陆续出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等指导意见， 2015年8月党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，并前后出台22个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件，标志着国企改革顶层设计基本完成，至此分类、分层推进国有企业混合所有制改革成为重中之重。《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等文件，为混改明确了原则、方式以及关键点。

发展混合所有制经济方面制度要求：《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》；

完善现代企业方面制度意见：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《关于开展市场化选聘和管理国有企业经营管理者试点工作的意见》、《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》、《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》；

其他制度要求：贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》改革举措工作计划、贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》重点任务分工方案、《关于国有企业改革试点工作事项及分工的方案》。

（二）青海省国资委出台相关制度

1、《青海省人民政府关于推进青海省国有企业发展混合所有制经济的意见（试行）》；

2、省委？省政府《关于深化国资国企改革的指导意见》(青发〔2014〕14号)。

四、国企混改方式

目前我国混合所有制改革存在以下五种实现方式：上市、员工持股、引入基金和引入战略投资者。

（一）上市

上市包括整体上市或核心资产上市。上市既是混合所有制最重要的实现形式之一,也与混改目标高度一致。通过上市能实现公司资产证券化，上市过程常常有益于激发公司管理层及员工的工作动力，实现混改目标。此外，股票市场对公司三会一层及财务管理等方面的要求，更能帮助国有企业在上市过程中优化法人治理结构，规范管理。

（二）员工持股

随着国有企业改革的不断深化，“混合所有制”和“员工持股”正逐步成为国有企业改革的热点。两者的融合可以在国资、民资及员工持股之间形成相互利益制衡，将人力资本与企业长期利益联系在一起，从而解决国有企业的自我监督与激励问题。实施员工持股，有利于完善公司治理结构，建立股东与经营团队之间的利益共享、风险共担机制，实现长效激励，构建一流人才工作的平台和机制，实现企业长远战略目标。

（三）引入基金

引入基金进行产权制度改革是混合所有制改革的一种创新形式。基金因灵活的市场化运作方式和对社会资金的撬动作用，成为拉动国企改革向纵深推进的一驾马车。

在化解过剩产能、优化调整产业结构的大背景下成立混改基金，其主要目的在于参与国企上市和重组、解决历史遗留问题、战略投资布局和创新发展、企业参与国际并购等方面发挥作用。作为管资本为主的重要尝试，基金是国资运营的一种市场化手段，利用基金平台拓展资金筹措渠道，已成为国企改革中的‘金融+’现象。国有资本运营平台选择成立并购重组、资产证券化等产业基金、专项基金，其根源在于基金模式与混合所有制带动和放大国有资本的影响力和控制力逻辑一致；从社会资本方考虑，通过基金参与国企混改，能够起到用少量资金撬动大量投资和分散投资风险的作用。

（四）引入战略投资者

引入战略投资者是当前日益被看好的国企混改的一种重要模式。战略投资者一般拥有丰富的投资经验及整合经验，能够在行业、市场、商业模式上给企业提供参考，协助被投资企业创造并在资本市场上实现更大的价值。引进战略投资者对国有企业在増强资金实力、构建合理产权结构、完善治理结构、提高管理水平和提升核心竞争力等方面都可发挥出重要功能。

五、案例分析

（一）东航物流混改

2017年6月20日，中国东方航空集团公司旗下的东方航空物流有限公司通过引进外部投资者和员工持股进行了混合所有制改革。东航集团在东航物流的持股比例由全资拥有降至 50%以下的相对控股，改革还首次在国有航空企业中试水员工持股。东航集团与联想控股股份有限公司、普洛斯投 (上海)有限公司、德邦物流股份有限公司、绿地金融投资控股集团有限公司等四家投资者，以及东航物流核心员工持股层代表，在沪签署增资协议、股东协议，并通过公司章程。在本次改革中，东航集团、联想控股、普洛斯、德邦、绿地、东航物流核心员工分别持有东航物流 45%、25%、10%、5%、5%、10%股份。东航实际投入18.45亿元国有资本，有效引入22.55亿元非国有资本，切实放大国有资本的带动力和影响力。联想控股、普洛斯、德邦此次作为战略投资者入股东航物流，绿地作为财务投资者入股。首批125名东航物流核心员工共持有新公司8%的股份，预留2%的股份给将来新加入的员工。

改革后，东航物流资产负债率从2016年12月底的87.86%降至75% 左右，达到全球一流航空物流企业的平均负债率水平。作为央企混改第一个国有股权低于百分之五十的企业，东航物流是一个成功的典范。

混改之后，东航物流股权结构的变化，避免了国有资本的一股独大，减少了国有资本对东航物流的过度干预，让东航物流积极抓住时代发展对物流企业的需求，借助计算机网络技术的力量，对东航物流的资源进行重新整合并迅速拓展新业务，设立产业直达以及个性化设计的物流服务产业，积极创新，实现现有资源的最优配置。

东航物流混改之后实现了股权的多元化，紧接着快速完善了企业内部治理结构，彻底褪去原来传统国有企业的管理特色。东航物流亮眼的混改成绩，就是因为有高效率的治理机构，可以为企业制定正确的发展战略，确保企业的管理更加合理，促进企业的运行效率，从而提升企业绩效。由此可见，国有企业改革中，减少行政过度干预，形成战略投资者科学决策，建立健康的内部治理机制，促进企业的稳定发展，是提升企业绩效以及实现国企混改目标的基础。

（二）中国联通混改

 2017年中国联通正式发布混改方案，除通过老股转让和股权激励募集资金外，向 BATJ 在内的战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元，用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。本次混改前，联通公司总股本为211.97亿股。联通公司向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19%股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易合计不超过约779.14亿元。上述交易全部完成后，中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将合计持有公司约35.18%的股份。本次混改中联通公司通过非公开发行募集约 617.25亿元，拟通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售、供股股份等方式最终投入联通运营公司。

从中国联通公布的混改方案来看，第一个让人印象非常深刻的看点就是力度大。联通此次集团层面的混改既是对此前国有股上市企业改革的深化，也是集团整体混改的初步试验。其次，民资持股比例创新高。按照联通近期公布的混改方案，在吸引包括中国人寿和BATJ（百度、阿里巴巴、腾讯和京东的缩写）等战略投资者持股35.19%后，联通集团合计持有中国联通约36.67%的股份。

此次混改引进的战略投资者中，不仅有中国人寿、结构调整基金等国有企业、国有资本，也有诸多民营企业、民营资本，从而点燃了民营资本进入垄断领域的希望，也点燃了投资者的希望。通过这种共同合作、要素互补，联通集团与各个股东关系变得非常和谐，产生了新的火花，不但没有出现外界的担忧，还有效地提高了公司的创新能力。在形成混合所有制多元化股权结构的同时，也为进一步健全公司治理结构创造了条件，这不仅能推动我国信息通信领域进一步深化改革，还能实现中国基础通信企业从“单兵种”模式和“一股独大”向“集团军”模式及“产权多元化”的升级与转型，将极大地增强国有基础通信企业的综合竞争力。

 市场发展一部  南海凌

2021年12月16日